有限責任公司與股份有限公司的差異: 有限責任公司與股份有限公司的差異:
1.股東的數(shù)量不同。有限責任公司的股東1~5O 人。而股份有限公司的股東則沒有數(shù) 量的限制,有的大公司達幾十萬人,甚至上百萬人,但至少2人。與有限責任公司不同,必 須設(shè)立股東大會,股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
2.注冊的資本不同。有限責任公司要求的最低資本額較少,公司依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)與 范圍不同,其注冊資本數(shù)額標準也不盡相同,我國《公司法》規(guī)定:注冊資金不得少于下列 最低限額:
(1)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元;
(2)以商業(yè)批發(fā)為主的公司人民幣50萬元;
(3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元;
(4)科技開發(fā)、咨詢服務(wù)性公司人民幣10萬元;特定行業(yè)的有限責任公司注冊資金最低額 高于上述規(guī)定者,由國務(wù)院另行規(guī)定。 而股份有限公司注冊資本的最低額,我國《公司法》規(guī)定為1000萬元,對允許由其他法律 或行政法規(guī)定某些股份有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元,如批準上市公司的股 本總額不少于人民幣5000萬元。
3.股本的劃分方式不同。有限責任公司的股份不必劃為等額股份,其資本按股東各自 所認繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的,其股本的劃分,數(shù)額較小,每一 股金額相等。
4.發(fā)起人籌集資金的方式不同。有限責任公司只能由發(fā)起人集資,不能向社會公開募 集資金,其股票不可以公開發(fā)行,更不可能上市交易,而股份有限公司可以通過發(fā)起或募集 設(shè)立向社會籌集資金,其股票可以公開發(fā)行并上市交易。
5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制不同。有限責任公司的股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股 本;股東依法向公司以外人員轉(zhuǎn)讓股本時,必須有過半數(shù)股東同意方可實行;在轉(zhuǎn)讓股本的 同等條件下,公司其他股東享有優(yōu)先權(quán)。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉(zhuǎn)讓, 但不能退股。
6.公司組織機構(gòu)的權(quán)限不同。有限責任公司股東人數(shù)少,組織機構(gòu)比較簡單,可只設(shè) 立董事會而不設(shè)股東會或不設(shè)監(jiān)事會, 因此, 董事會往往由股東個人兼任, 機動性權(quán)限較大。 股份有限公司設(shè)立程序和組織復(fù)雜,股東人數(shù)較多而相對分散,因此,股東會使用的權(quán)限受 到一定限制,董事會的權(quán)限較集中。
7.股權(quán)的證明形式不同。有限責任公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā)的出資證明書;股份有限 公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā)的股票。
8.財務(wù)狀況公開程度不同。有限責任公司的財務(wù)狀況,只需按公司章程規(guī)定的期限交 各股東即可,無須公告和備查,財務(wù)狀況相對保密;股份有限公司,由于其單。如前所述,公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩 種。 發(fā)起設(shè)立比較簡單, 而募集設(shè)立因需向社會公眾募集股份, 故出于保護社會公眾的目的, 其設(shè)立程序比較復(fù)雜。在有限公司設(shè)立中,只有發(fā)起設(shè)立的方式,而不用募集設(shè)立方式。
2.有限公司的組織結(jié)構(gòu)比較簡單,由于有限公司的股東人數(shù)比較少,有時僅有兩個或者 更少,所以,并不要求有限公司必須設(shè)立股東會。在國外,有限公司可以只設(shè)董事會,甚至 只設(shè)立一名執(zhí)行董事,故其必設(shè)機構(gòu)極其簡單。我國公司法也接受了這種做法。
3.有限公司股東人數(shù)有最高數(shù)量的限制。因股東人數(shù)較少,所以,股東之間容易協(xié)調(diào)。 同時由于其人合因素較重,協(xié)商解決公司事務(wù)的難度往往較小。
4.有限公司之公示主義稍為緩和。公示主義公司承擔的、向一定范圍內(nèi)人或社會公眾公 布公司狀況,特別是公司財務(wù)狀況的義務(wù)。對于股份公司而言,股份公司承擔比較嚴格的公 示義務(wù)。有關(guān)股份公司的公示義務(wù),主要由公司法和證券法加以規(guī)定。但在有限公司中,公 示義務(wù)雖然存在,但程度比較輕,通常只需對公司股東公布,而無須對社會公眾公布。
(二)有限責任公司的弱點
1. 有限公司因采用有限責任制度具有人合公司特點, 這使得公司股東可以利用此種方式 從事個人的業(yè)務(wù)。由于缺乏社會公眾的監(jiān)督,難免會出現(xiàn)個別股東濫用公司形式,不當?shù)靥?避責任和風險。
2.有限公司不注重公示主義,這使得股東之間得以在眾多公司事務(wù)上保守秘密。股東或 公司更容易因此忽視公司債權(quán)人的利益, 甚至?xí)ㄟ^公司從事如高額負債、 損害社會公眾利 益及相對人利益。
3.有限公司的出資轉(zhuǎn)讓不像股份轉(zhuǎn)讓那樣自由,通常須獲得其余股東的同意,且出資轉(zhuǎn) 讓必須變更或者說修改有限公司的章程。 對股東而言, 這不利于其實現(xiàn)投資的流動性和增強 投資的變現(xiàn)能力,故投資風險相對較高。
三、股份有限公司有何利弊
(一)股份有限公司的優(yōu)點
1.可以加快資本集中 隨著社會化大生產(chǎn)發(fā)展的實際需要,適當?shù)馁Y本集中是企業(yè)擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,增強企 業(yè)競爭能力的重要方式。通過設(shè)立股份公司,可以較大規(guī)模地吸收社會閑散資金,將超量的 生活資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資金,應(yīng)該說,股份公司在集中小額資金形成巨額資本的過程中,顯現(xiàn) 出獨特的作用,這對國家的整體經(jīng)濟發(fā)展來說,是極其有利的,股份公司主要是通過發(fā)行股 票方法向社會公眾東, 在公司中具有更多的表決權(quán), 并可以通過各種途徑如選任董事等
實現(xiàn)對公司管理權(quán)的控制,相反,股份公司小股東雖然持有公司股份,但卻極少獲得有效的 表決權(quán)。 這種以股份多少為標準的權(quán)利分配體系雖然并非不合理, 但容易形成大股東對小股 東權(quán)利的漠視,甚至?xí)霈F(xiàn)大股東置小股東利益于不顧的現(xiàn)象。當然,就現(xiàn)代國外公司法發(fā) 展情況來看,人們已經(jīng)注意到小股東“失權(quán)現(xiàn)象”的嚴重性,并通過制定各種特殊法律來限制 大股東濫用其控股地位。但是,只要按照投資分配權(quán)利的原則,就無法在根本上解決大股東 濫用權(quán)利的問題,挽救小股東受操縱的地位。
2.設(shè)立和運行機制比較復(fù)雜 在各種公司形態(tài)中, 股份公司的設(shè)立和運行最為復(fù)雜。 各國法律對股份公司的設(shè)立條件、 設(shè)立程序、方式、管理結(jié)構(gòu)和原則、監(jiān)督體制和財務(wù)處理等一系列問題,都作出了非常細致 和具體的規(guī)定。一方面,這并不是每個投資者可以輕易了解和把握的,即使這種體制向其提 供了某種保護,投資者也未必能夠真正懂得運用這些手段進行自我保護;另一方面,由于股 份公司結(jié)構(gòu)復(fù)雜, 其內(nèi)部諸多機構(gòu)相互分權(quán)并相互制約, 故對市場變動的反應(yīng)能力相對較弱, 行動比較遲緩,這無疑也會影響投資者的切身利益。
3.容易引發(fā)投機行為 股份公司在設(shè)立及運行中都可以對外發(fā)行股票, 所發(fā)行股票一旦進入流通市場, 就成為 價格獨立的新的商品形式。 其價格除受到股份公司經(jīng)營情況影響外, 還在相當大程度上受到 其他因素的影響, 從而出現(xiàn)股票價格的波動。 股票價格的波動為投機行為提供了良好的土壤, 這使得有些投資者脫離企業(yè),以股票買賣為業(yè)。股票的流動性與其投機性是相伴而生的,既 然允許組建股份公司,就必然發(fā)行股票,也就必然會導(dǎo)致某種程度的投機為。當投機過度 時,將有可能引起社會的動蕩,給整個經(jīng)濟生活帶來不利后果。
4.容易鼓勵企業(yè)盲目擴張 股份公司本身就是一種融資工具。對公司大股東和管理者來說,它在大量吸收社會閑散 資金的同時,只付出較小的成本。為了盡快擴大企業(yè)規(guī)模,增強其市場競爭力,股份公司往 往會走上盲目擴張的道路,這極有可能浪費資金,降低投資回報率。