所謂公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過(guò)定立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過(guò)將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格。
公司吸收合并程序的規(guī)定有哪些?
1.董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。
2.股東會(huì)(大會(huì))表決通過(guò)合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)(大會(huì))做出特別決議。
3.簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
4.實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過(guò)郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。
5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記;被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)。
公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定
第一百八十二條公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。
第一百八十三條股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百八十八條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司吸收合并程序有哪些?
公司吸收合并程序依據(jù)《公司法》第一百八十四條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
公司需合并的，公司股東會(huì)應(yīng)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)之后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。
(一)吸收合并
吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記，解散公司應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記。
1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》;
(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或其所有者)同意合并的決議(主要寫(xiě)明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容)
(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。
(4)合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。
(5)公司新一屆股東會(huì)決議(主要寫(xiě)明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng))
(6)章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程。
(7)由全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》。
(8)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。
(9)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A：法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。
(10)合并后需解釋公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
(11)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。
2、合并后解散公司辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》;
(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議;
(3)合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的協(xié)議;
(4)公司股東會(huì)同意合并和注銷(xiāo)的決議;
(5)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊;
(6)合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。
(7)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)公司公章。
(8)其他應(yīng)提交的文件。
(二)新設(shè)合并
新設(shè)合并是指兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記。
1、新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1)公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料。
(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或者所有者)同意合并的決議(主要寫(xiě)明哪些合并以及合并的主要內(nèi)容)
(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。
(4)合并各方自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。
(5)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)
2、合并解散公司辦理注銷(xiāo)登記、應(yīng)提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》。
(2)合并各方的合并協(xié)議。
(3)公司股東會(huì)同意合并和注銷(xiāo)的決議。
(4)合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。
(5)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)
(6)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)公司公章。
(7)其他應(yīng)提交的文件。
