天津市股份有限責(zé)任公司章程范本
第一章 總則
第一條 為適應(yīng)需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。
第二條 本公司的名稱為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
本公司的經(jīng)營范圍：
第三條 本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發(fā)起組建(或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建)，公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。
第四條 本公司依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序;誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益;提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章 股東出資方式及出資額
第六條 本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：
_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。
_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。
_________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。
……(上述股東不少于2人，不超過50人)
公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。
第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第八條 公司股東享有以下權(quán)利：
1.參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;
2.按出資比例享有收益權(quán);
3.了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;
4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;
5.公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第九條 公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：
1.對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;
2.遵守公司章程;
3.服從和執(zhí)行股東會決議;
4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展;
5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章 股權(quán)管理
第十條 公司對各種股權(quán)實行規(guī)范化管理。
1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)股權(quán)管理工作。
2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法)，經(jīng)股東會審議通過后施行。
3.公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
4.公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
5.股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。
6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。
8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。
第五章 股東會
第十一條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權(quán)利)。
第十二條 股東會行使下列職權(quán)：
1.審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;
2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
3.審議批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案;
4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;
5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
6.對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議;
7.對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;
8.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;
9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10.修改公司章程并作出決議;
11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。
第十三條 股東會議事規(guī)則如下：
1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。
3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。
4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。
5.股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。
6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。
第六章 董事會
第十四條 董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負責(zé)。公司董事會由(3--13)名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。
第十五條 董事會行使下列職權(quán)：
1.召集股東會并向股東會報告工作;
2.執(zhí)行股東會的決議;
3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4.制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;
5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;
6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項;
7.制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度;
8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
9.股東會授予的其他職權(quán)。
第十六條 董事會的議事規(guī)則如下：
1.兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
2.董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。
3.董事長認為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。
4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3/5，否則視為無效決議。
5.召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第十七條 董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：
1.召集和主持董事會議;
2.檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告;
3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件;
4.在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。
副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。
股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。
第七章 經(jīng)理
第十八條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。
第十九條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
4.擬訂公司的基本管理制度;
5.制定公司的具體規(guī)章;
6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員;
7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員;
8.在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù);
9.董事會授予的其他職權(quán)。
第二十條 董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應(yīng)負經(jīng)濟和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。
第八章 監(jiān)事會
第二十一條 公司設(shè)立監(jiān)事會，成員(不少于3)人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)。
第二十二條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1.檢查公司財務(wù);
2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;
3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4.提議召開臨時股東會;
5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。
第九章 勞動保障與分配
第二十三條 公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機構(gòu)。
第二十四條 公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：
1.提取法定公積金10%，當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取;
2.提取公益金(5--10%)，主要用于公司集體福利設(shè)施支出;
3.提取任意公積金______ %，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營;
4.按股份(出資比例)進行分紅。
第十章 補虧與清算
第二十五條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條 公司解散進行終止清算時，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1.清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
4.清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù);
5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn);
7.代表公司進行民事訴訟活動。
第二十七條 公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：
1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用;
2.所欠稅款;
3.銀行貸款及其他債務(wù)。
第二十八條 公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。
第二十九條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門批準后向公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。
第十一章 附則
第三十條 本章程經(jīng)股東會通過后生效，報(上級單位或部門)備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可?可減可改。
