致：公司全體股東、高層管理人
創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)即通常所稱的二板市場(chǎng)，即股票第二交易市場(chǎng)，也就是“標(biāo)準(zhǔn)”股票交易市場(chǎng)之外的市場(chǎng)，它為高增長(zhǎng)型中小企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)，募集資金創(chuàng)造了條件，公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書(shū)。本計(jì)劃書(shū)包含了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件、企業(yè)改制與發(fā)行程序、改制與發(fā)行必備的服務(wù)機(jī)構(gòu)、目前貴公司所需要的法律服務(wù)內(nèi)容等。
一、創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件
根據(jù)2009年3月31日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（“《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》”）第十條的規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1、發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司；
2、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十；
3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；
4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
二、企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)2006年5月17日公布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》和上述《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)改制并首次公開(kāi)發(fā)行上市的程序一般分為改制階段、輔導(dǎo)階段、發(fā)行上市三個(gè)階段。
三、企業(yè)改制上市所涉及的中介機(jī)構(gòu)及其主要職責(zé)
企業(yè)改制上市是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)法律業(yè)務(wù)工程，涉及承銷(xiāo)、法律、財(cái)務(wù)、土地及資產(chǎn)評(píng)估等方面，需要從事各業(yè)務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)團(tuán)結(jié)協(xié)作，按時(shí)按質(zhì)地完成其專業(yè)工作，才能保障企業(yè)改制上市的順利進(jìn)行。
1、財(cái)務(wù)顧問(wèn)
在企業(yè)改制上市工程中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)不是法定、必須聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，不單獨(dú)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的企業(yè)一般可以由保薦人（主承銷(xiāo)商）兼任財(cái)務(wù)顧問(wèn)。財(cái)務(wù)顧問(wèn)在改制上市過(guò)程中擔(dān)任總協(xié)調(diào)的角色，負(fù)責(zé)協(xié)助企業(yè)制定方案，與有關(guān)部門(mén)及中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，主要職責(zé)和工作包括：
①負(fù)責(zé)協(xié)助公司確定重組方案，擬訂工作時(shí)間表；
②負(fù)責(zé)協(xié)助公司完成改制、發(fā)行上市的申報(bào)材料工作；
③負(fù)責(zé)與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)；
④負(fù)責(zé)與各政府部門(mén)協(xié)調(diào)溝通；
⑤尋找戰(zhàn)略投資者。
2、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）
保薦機(jī)構(gòu)一般為企業(yè)發(fā)行上市的主承銷(xiāo)商，在企業(yè)沒(méi)有聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)時(shí)還擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的角色，作為企業(yè)改制上市的總協(xié)調(diào)人，主要職責(zé)和工作包括：
①在企業(yè)沒(méi)有聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)時(shí)，擔(dān)任上述財(cái)務(wù)顧問(wèn)的全部工作；
②與企業(yè)共同編制招股說(shuō)明書(shū)；
③制作申報(bào)文件，出具保薦意見(jiàn)；
④對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)核，并出具內(nèi)核意見(jiàn)；
⑤在證監(jiān)會(huì)審核過(guò)程中，對(duì)審核部門(mén)的反饋意見(jiàn)進(jìn)行匯總，組織企業(yè)和各中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)說(shuō)明，就其中重大事項(xiàng)、經(jīng)營(yíng)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重大關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表意見(jiàn)；
⑥與企業(yè)共同確定發(fā)行方案、出具定價(jià)分析報(bào)告，確定發(fā)行價(jià)格；
⑦組織承銷(xiāo)團(tuán)，確定銷(xiāo)售計(jì)劃。
3、律師事務(wù)所
企業(yè)股票公開(kāi)發(fā)行上市必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)。律師主要對(duì)股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對(duì)有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問(wèn)題出具法律意見(jiàn)，主要職責(zé)和工作包括：
①協(xié)調(diào)企業(yè)和總協(xié)調(diào)人制訂改制上市方案；
②起草、審核改制上市過(guò)程中需要的文件：股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、公司章程、議事規(guī)則、股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議材料；
③股份公司輔導(dǎo)期的有關(guān)法律問(wèn)題的解決；
④股份公司發(fā)行上市的法律意見(jiàn)書(shū)；
⑤對(duì)有關(guān)證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)中的法律問(wèn)題出具說(shuō)明或補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)；
⑥對(duì)發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)書(shū)。
4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所
股票發(fā)行的審計(jì)工作必須由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)企業(yè)的賬目進(jìn)行檢查和審驗(yàn)，主要職責(zé)和工作包括：
①在改制階段，根據(jù)資產(chǎn)重組的范圍和改制上市方案出具前2年及一期的審計(jì)報(bào)告，從財(cái)務(wù)角度論證改制、重組方案的合理性；
②為企業(yè)改制設(shè)立股份公司出具驗(yàn)資報(bào)告；
③在發(fā)行上市階段，出具發(fā)行人2年及一期的審計(jì)報(bào)告；
④對(duì)發(fā)行人2年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較出具意見(jiàn)；
⑤如需要，對(duì)公司出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；
⑥對(duì)公司的內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性、有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，并作出建議；
⑦對(duì)公司在報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策的穩(wěn)健性和公允性，并對(duì)公司是否已經(jīng)足額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見(jiàn)；
⑧對(duì)申報(bào)材料中，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)證監(jiān)會(huì)提出的反饋意見(jiàn)中的審計(jì)、財(cái)務(wù)問(wèn)題出具意見(jiàn)；
⑨對(duì)發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具意見(jiàn)；
⑩如需要對(duì)募集資金的到賬情況出具驗(yàn)資報(bào)告，工作計(jì)劃《公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書(shū)》。
此外，企業(yè)改制上市還涉及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。
在改制階段，各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保薦人的總協(xié)調(diào)下共同完成盡職調(diào)查，共同確定改制上市方案和工作時(shí)間表，圍繞改制方案開(kāi)展各自的工作，協(xié)調(diào)一致實(shí)施改制方案。在發(fā)行上市申報(bào)階段，由保薦人組織發(fā)行上市的全套材料，包括保薦人起草的招股說(shuō)明書(shū)，會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，律師出具的發(fā)行上市法律意見(jiàn)書(shū)等。在核準(zhǔn)后的發(fā)行上市階段，主要由保薦人組織承銷(xiāo)工作和組織上市工作。
四、華創(chuàng)公司創(chuàng)業(yè)板上市前期摸底工作計(jì)劃
鑒于公司若要在創(chuàng)業(yè)板上市必須滿足一定的發(fā)行條件，故本律師事務(wù)所認(rèn)為必須首先對(duì)貴公司是否可以滿足創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件進(jìn)行律師盡職調(diào)查工作。
律師盡職調(diào)查的工作內(nèi)容：
1、企業(yè)改制及發(fā)行與上市的主體資格；
2、企業(yè)全體股東的主體資格；
3、企業(yè)近3年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表；
4、企業(yè)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)證、專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、自主研發(fā)的主要技術(shù)成果、車(chē)輛、機(jī)器設(shè)備、證券、合資或合作權(quán)益、融資租賃和經(jīng)營(yíng)租賃等資產(chǎn)；
5、企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
6、企業(yè)尚未履行完畢的重大合同、在建工程、債權(quán)債務(wù)；
7、有關(guān)貸款的文件；
8、環(huán)保、稅務(wù)、工商、保險(xiǎn)、涉訴情況；
9、公司重要會(huì)議決議；
10、公司高管人員情況；
11、重大投資項(xiàng)目情況；
12、根據(jù)企業(yè)自身情況需要調(diào)查的其他重要事項(xiàng)。
為完成上述工作內(nèi)容，本律師事務(wù)所需要貴公司提供如下材料：
1、貴公司的主體資格
①貴公司2011年經(jīng)審計(jì)的《審計(jì)報(bào)告》；
②貴公司的全套工商登記資料:包括但不限于歷史沿革各階段變動(dòng)的法律文件、工商變更登記文件、工商年檢資料等；
③貴公司控股的子公司的全套工商資料；
④其他沒(méi)有在工商局備案但是與貴公司及子公司歷史沿革相關(guān)的批準(zhǔn)文件及相關(guān)協(xié)議。
2、貴公司的主要財(cái)產(chǎn)
①貴公司及子公司所有的房產(chǎn)證及土地使用權(quán)證；
②貴公司的固定資產(chǎn)清單及采購(gòu)發(fā)票；
③貴公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和無(wú)形資產(chǎn)；包括商標(biāo)注冊(cè)證書(shū)、專利證書(shū)、高新技術(shù)成果認(rèn)定證書(shū)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書(shū)；
④上述資產(chǎn)權(quán)屬或者使用權(quán)是否存在抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保或其他負(fù)擔(dān)及權(quán)利限制情形；
⑤貴公司長(zhǎng)期投資明細(xì)清單（包括但不限于長(zhǎng)期債權(quán)投資、長(zhǎng)期股權(quán)投資等）；
⑥貴公司其他重大資產(chǎn)，如車(chē)輛等的所有權(quán)證書(shū)；
⑦貴公司上述資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛的文件（如有）；
⑧貴公司的境外資產(chǎn)情況。
3、貴公司的重大債權(quán)債務(wù)
①貴公司的銀行貸款；
②貴公司的貸款、擔(dān)保、抵押合同；
③貴公司有代表性的重大合同(已簽署正在履行或尚未履行的,金額在10萬(wàn)元以上，采購(gòu)合同一份,銷(xiāo)售合同一份)；
④貴公司因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的罰款或侵權(quán)之債的說(shuō)明(如有)。
4、貴公司重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
貴公司2010年和2011年發(fā)生的收購(gòu)兼并的相關(guān)協(xié)議、評(píng)估報(bào)告或政府批文。
5、管理、人事、員工
①貴公司的管理架構(gòu)圖或部門(mén)設(shè)置圖；
②貴公司員工的人數(shù)及分類；
③貴公司現(xiàn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員組成情況及其簡(jiǎn)歷；包括但不限于董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)的姓名、身份證號(hào)、任期、是否有其他國(guó)家的長(zhǎng)期居留權(quán)情況、以及在集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司的兼職情況。
④貴公司各類勞動(dòng)合同的樣本；
⑤貴公司員工繳納社保的情況，列明公司現(xiàn)有的員工名單及其繳納保險(xiǎn)的保險(xiǎn)種類、計(jì)算方式和繳納金額等的情況。
6、貴公司的稅務(wù)
①貴公司的國(guó)稅、地稅《稅務(wù)登記證》；
②貴公司現(xiàn)行需繳納的稅種及稅率；
③貴公司享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策的法律、政策依據(jù)及批準(zhǔn)文件；
7、貴公司訴訟、仲裁或行政處罰
貴公司、持有相關(guān)公司5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實(shí)際控制人）、貴公司的控股公司、貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰的說(shuō)明（如存在，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的法律文書(shū)）。
以上是創(chuàng)業(yè)板上市的一些簡(jiǎn)單介紹和本律師事務(wù)所對(duì)當(dāng)前工作的初步計(jì)劃，供貴公司領(lǐng)導(dǎo)參考。
